上海企业法律顾问为您讲解股权转让纠纷案的相关知识

　　上诉人于某因上诉人 XXX，原审被告上海 XX 电子科技有限公司（以下简称“目标公司”）股权转让纠纷案，上诉至上海 XX 区人民法院民事判决书第12704号（2017年）。2018年4月2日立案后，法院依法成立合议庭，并于2018年5月3日举行公开听证会。上诉人于某及其诉讼代理人 XXX、上诉人崔迎春、其诉讼代理人 XXX 及原被告的诉讼代理人于某出庭参与诉讼程序。在审理期间，于某以有关案件仍在审理中为由申请中止审理，并于同年5月16日撤回申请。案子已经结了。下面由上海企业法律顾问带您为您讲解股权转让纠纷案的案件背后！

　　一、XX公司对此案件不予置评。

　　1、余 X 应支付股份转让费15万元人民币；公司及其下属公司办理股权转让变更登记手续。2017年11月1日，XXX 将第一次上诉金额改为50万美元，2017年1月15日，谢永辉将第一次上诉金额改为22.6万美元。

　　2、余X向一审法院提起反诉：撤销于X与XXX签订的股份转让协议；谢永辉将赔偿余雷的损失，即律师费2500元。

　　3、一审人民法院可以认定一个事实：标的企业公司成立于2011年4月25日，注册社会资本500，000元，股东为XX（认缴股东出资额170，000元，持股时间比例34％）、XXX（认缴出资额165，000元，持股员工比例33％）、余X（认缴出资额165，000元，持股数量比例33％），登记管理法定主义代表中国人为XX，执行独立董事。

　　4、2017年3月6日，XX、XXX与YUX签署了《股份转让协议》：剩余的X人将接收XX和XXX的全部股份，每人支付人民币50万元。 支付方式：2017年4月10日15万元/人，2017年9月10日2万元/人。 2017年4月10日至2018年2月9日，每人每月支付人民币8，000元，剩余部分于2018年2月9日支付人民币50，000元； XXX转让股份后，公司可继续向XXX支付社保和公积金，费用由公司自行承担； 转让股份后，XXX、XX向公司转让公司资料，XXX上的资料包括采购部相关资料和技术研发资料；XX上的资料包括行政资料和技术资料；2017年4月10日，剩余的X应向XXX和XX各支付人民币15万元，剩余的X应以私人欠款的形式将剩余欠款移交XXX和XX同时，XXX、XX将各自的股份转让给指定人，将公司法人转让给指定人，并移交与公司有关的事项。

　　5、一审法院还查明，2017年3月17日，标的公司缴纳税款41109.64元。2017年4月24日，上海市XX区国家税务总局第七税务所签收表称，2017年2月，标的公司风险控制中心发现投入产出发票存在商号不一致的情况。经管理处核实处理后，转出相关进项税，补缴税款。与风控部门联系后，风控中心表示此事已处理完毕，现拟批准企业购买增值税专用发票。2017年8月2日，上海市XX区国家税务总局、上海市地方税务局XX分局出具涉税事项进行调查研究证明这些材料，称经金税三期管理系统可以查证，标的企业公司之间不存在未申报数据记录，无欠缴税款记录。

　　6、一审人民法院还查明，标的企业公司2013年、2014年、2015年每年进行分红，股东XX、XXX、余X分得一个相同项目金额。2015年3月、2016年6月，余X在关于中国公司管理业务的制造系统指令的审单处签名。2015年，XX和XXX通过微信聊天，讨论给公司内部员工发年终奖、招人、交社保等问题。另，余X为一审行政诉讼可以聘请专业律师，支出包括律师费XXXXX。

　　7、初审法院在审理过程中，结合《股份转让协议》约定的内容，指定公司的法定代表人为标的人。

　　二、股份公司转让协议

　　1、认为双方对《股份转让协议》第四条存在重大误解，原因是XX向公司撤回人民币货款是损害公司利益的行为，该行为是对第四条的重大误解。 对此，法院认为，如果XX确实有损害公司利益的行为，公司可以追究XX的侵权责任，不能视为双方对合同内容的严重误解；

　　2、余 X 认为股权转让的价格明显不公平，理由是在签署《股权转让协议》后，发现该公司存在逃税问题，导致补缴税款，而税务当局对该公司行使税务控制，影响该公司未来的经营及品牌价值，对余下的余 X 明显不公平。对此，法院认为，首先，《中华人民共和国民法通则》第一百五十一条规定：“一方当事人利用对方当事人的困境和缺乏判断能力，致使民事法律行为成立时显失公平的，受害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”。本条规定的构成显失公平的民事法律行为的要件之一是一方必须利用另一方的困境或弱势。于X在签署《股份转让协议》之前已经是目标公司的股东。从查明的事实来看，他参与了公司的经营管理，每年都有分红。他应当且能够了解公司的财务状况，故于X在签署股份转让协议时并未处于窘迫状态或缺乏判断能力。

　　3、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第72条规定，当事人利用对方的优势或者对方的经验不足，致使双方的权利和义务明显违背公平、对等赔偿原则的，可以认定为明显不公平。构成该条规定的显示公平，需要“明显违反公平平等赔偿原则”，余X主张补缴XXXXX元税款。从上海市XX区税务局X税务所签署的申报表内容来看，标的公司确实有补税，但补税金额不清楚。即使确实偿还了XXXXX元，与股份转让协议中涉及的XXXXXXX元标的相比，也没有明显违反公平、等价、有偿原则，不构成明显有失公平。

　　4、《股份转让协议》合法有效，双方应按照本协议的约定履行各自的义务。 协议约定于2017年4月10日支付XXXXXX元，2017年9月10日支付XXXXX元。 2017年4月10日至2018年2月9日，每人每月支付XXXX元。 目前XXX索偿XXXXX元，支付条件已落实。 因此，法院支持XXX要求剩余X支付XXXXX元股权转让的诉讼。 《股份转让协议》第五条规定：“XXX、XX应将各自的股份转让给予X，将公司法人转让给予X”，即双方同意办理工商变更登记。 XXX有权要求Yu X协助股权变更登记，并以Yu X的名义登记其34%股权的变更，Yu X应履行协助义务。 此外，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定，公司应当向公司登记机关登记股东姓名，登记事项发生变化的，公司应当办理变更登记。 XXX已将其全部股份转让给Yu X。标的公司应依法协助办理相应的变更登记手续。 因此，支持XXX提出的股权变更登记主张。

　　一审法院支持了被上诉人XXX的诉讼请求；一审法院未支持余X要求解除协议的诉讼请求；对于余X要求支付律师费的诉讼请求，由于余X构成违约，且《股份转让协议》未约定律师费，故该诉讼请求无事实和法律依据，一审法院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款第一项、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院作出如下判决：于X于本判决生效之日起十日内向XXX支付XXX股权转让款XXXXXX元；二。于X，目标公司应于判决生效之日起十日内协助XXX办理将XXX持有的目标公司34%股权变更至于X名下的工商登记手续；三。驳回余X的反诉。本案一审诉讼受理费为元，由余X与目标公司共同负担；一审反诉案件受理费由YU承担。以上就是上海企业法律顾问为您讲解股权转让纠纷案的全部内容，如果还有其他问题请您联系我们上海企业法律顾问我们会第一时间为您解答希望可给您提供帮助。