上海知名法律顾问汇总关于股权转让纠纷的参考案例

　　以下是上海知名法律顾问汇总的关于股权转让纠纷的10个权威案例，读者可以借鉴参考。
 

　　1.如果股权转让人未能按照合同规定履行审批义务，违反诚信原则，则可以认定存在缔约过失，并赔偿给善意对手造成的直接和间接损失——深圳市投资发展有限公司与鞍山市财政局之间的股权转让纠纷2017年最高人民法院公报第12期

　　本案要点：第一，合同约定的有效要求为批准，承担批准义务的一方不履行批准义务的，应当承担缔约过失责任。第二，如果一个过失的缔约方以失去交易机会为代价获得利益，并且一个好的相对方要求一个过失的缔约方赔偿，人民法院应当予以支持。第三，除直接损失外，缔约过失者应赔偿间接损失，如善意相对人的交易机会损失。间接损失金额应当考虑缔约过失者的过错程度和利益获取情况，并综合衡量和确定善意相对人的成本和预期利益。
 

　　2.如果法律没有明确规定，股东未明确放弃优先购买权，享有优先购买权的股东未进入市场交易，则不视为已丧失优先购买权——中景实业（集团）有限公司与上海电力实业有限公司最高人民法院公报2016年第5期

　　案例要点：虽然国有产权转让应在产权交易所进行公开交易，但由于产权交易所没有权利判断交易方是否丧失优先购买权等法律事项，享有优先购买权的股东在法律没有明确规定且股东未明确放弃优先购买权的情况下未进入市场交易，不能得出优先购买权已经丧失的结论，根据交易所制定的交易规则未进入市场将被视为放弃优先购买权。
 

　　3.股权投资估值调整的协议必须在合同中明确约定，否则不予确定——山东华立投资有限公司与新加坡某公司股权转让合同纠纷上诉最高人民法院发布第二批典型一带一路建设案件

　　案例要点：股权投资估值调整协议是投资公司在投资目标公司时为合理控制风险而制定的估值调整条款。为了满足现代市场经济的高融资需求，股东有权自主调整股权投资估值，但股权投资估值调整的协议必须在合同中明确约定。
 

　　4.完全履行的股权转让协议不能终止，构成合同主要内容的条款不能单独终止——董、朱、李股权转让合同纠纷上诉民事审判指导与参考第43系

　　案例要点：双方签订的整合协议和股权转让协议是两种密切相关但相互独立的合同。独立的股权转让协议不能终止，因为它已经完全履行。如果另一项协议中的条款构成协议的主要内容，或分条款的终止将使合同的主要内容无法实现，或者这部分条款的终止将严重不对称当事人的权利和义务，损害对方当事人的合法权益。

　　5.如果股权未能转让由于买方的违约，和转让人要求支付违约金，目标企业的正常经营费用在合同履行期间不应被视为损失——股权转让合同纠纷案件的丁北京法院参考案件号。

　　案例要点:在股权转让合同履行过程中，股权转让人继续经营目标公司。因买受人违约而未能转让股权的，转让人要求支付违约金的，在合同履行过程中，标的企业的正常经营费用不视为《合同法》第114条(《民法典》第585条)第2款中的损失。
 

　　6.股权转让人延迟履行股权变更手续，双方未就违约责任达成一致。如果受让人声称因延迟履行股权变更手续而造成损失，则应承担举证责任——姜某、栾某等延迟办理股权转让手续的违约赔偿纠纷2015年江苏省高级人民法院公报第二集

　　案例要点：1。股权转让人延迟履行股权变更手续的，应当按照约定承担违约责任。如果双方未就违约责任达成一致，且受让人声称由于转让人延迟办理股权转让手续而无法及时获得股权，导致损失，受让人应对损失承担举证责任。2.按照约定支付股权转让款属于股权受让人应当履行的合同义务。转让人依法享有合同权利，股权转让款不存在不当占用的情况。因此，股权受让人声称，在股权实际变更前，转让人占用股权转让款的利息，作为转让人延迟履行股权转让款造成的损失，缺乏法律依据，人民法院不予支持。

　　7.为了骗取股权变更登记，代表银行持有股权，确保债权的实现，受让人非善意取得的股权转让合同应认定为无效合同——徐某诉王某、南安三英建材有限公司等转让纠纷2019年人民法院案例选集第七集

　　案例要点：为骗取股权变更登记，代表银行持有股权，确保债权实现，受让人非善意取得的股权转让合同视为无效合同；公司股权变更后，企业类型变更为外商投资企业，除法律法规对股权变更的有效条件有其他要求外，不再批准为股权转让合同的有效要求；涉外人员被刑事拘留羁押的，没有证据证明其在中国有住所的，其上诉期限适用《民事诉讼法》关于中华人民共和国领域无住所的当事人不服第一审人民法院判决、裁定的，有权自判决书送达之日起30日内提起上诉。

　　8.转让人是否具有股权转让的意图应从其行为意义、表达意义和效果意义等方面考虑。仅仅因为转让人的身份证原件是在办理股权变更登记时出示的，不能推定转让人具有股权转让的真实意图——左某诉北京新丰汇川投资咨询有限公司，宁强泛珠泉实业发展有限公司股权转让纠纷案2018年人民法院案例选集第9页

　　案例要点：1.确定股权转让合同中的转让人是否具有股权转让的意向表示。首先，应考虑其行为意义、表达意义和效果意义。当转让人不具备股权转让意向表示的主观要素时，转让人的身份证原件仅在办理股权变更登记时出示，不能假定转让人具有股权转让的真实意图。2.中国有限责任公司的股权变更采用登记对抗主义。股权转让合同无效对股权变更的影响应区分内部效力和外部效力。第三人善意取得转让股权后，冒名顶替者转让的股东可以向冒名顶替者要求损害赔偿。

　　9.由于代理人容忍家庭成员作为其代理人的出现，股权受让人有理由相信代表股东签署的行为人具有代理权，这构成了一个宽容的表面代理人——A公司、李某A、XX诉B公司、徐某、王某、李某B股权转让纠纷案《人民司法案》。

　　案例要点：在股权转让合同中，股东家庭成员的签字行为在未经股东明确授权和事后批准的情况下属于无权代理人，但也应调查该行为是否构成表见代理人。虽然股权具有个人属性，但作为一种特殊的社会关系，夫妻和父子之间的关系是一种特殊的社会关系。当一方处置另一方拥有的如此巨大的财产时，另一方根本不知道，也不符合日常经验规则。此时，应结合案件的相关事实作出综合判断。如果股权受让人有理由相信代表股东签署的行为人有代理权，因为受让人容忍家庭成员作为其代理人的出现，则构成容忍表见代理人。

　　10.股东在担任法定代表人期间，以公司名义擅自向外界提供巨额担保，内部转让股权未向受让人披露的，构成欺诈——荣某诉张某股权转让纠纷案【人民法院报2018年3月29日第6版】

　　本案要旨：股东在担任法定代表人期间，以公司名义擅自向外界提供巨额担保，内部转让股权时未向受让人披露事实的，构成欺诈。转让股东可以要求撤销股权转让协议，退还股权转让款。