咨询上海律师股份转让登记该怎么办理

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　　股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。股东向股东以外的第三人转让股权的，公司股东在同等条件下享有优先购买权。转让方与受让方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。

　　公司应向新股东颁发出资证明并将详细事项记载于股东名册，修改公司章程并在工商行政管理机关办理变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

　　综上所述，当事人之间如欲股权转让的，当事人首先要签订股权协议，其次，股权转让行为还必须符合公司章程的约定，最后，还涉及办理工商登记等事项。

　　如何实现有效的股份转让

　　对于非上市非公众股份公司的股份转让，由于国家层面的法律法规未规定统一的操作流程和登记公示制度，为了实现有效的股份转让，及时定分止争，笔者依据国家现有法律法规，并参考诸位同行、券商，及部分非上市非公众股份公司的实操智慧，给前挂牌公司的朋友们提供以下“组合拳”。笔者身在深圳，曾服务过的公司也集中在深圳及周边地区，因此本套“组合拳”主要供深圳非上市非公众股份公司参考使用。国内部分地区有其特殊操作要求，后文举例说明。

　　（一）转受让双方签署股份转让协议

　　根据公司法原理，股份公司作为较开放的“资合”性公司，在股份转让上相对较封闭的“人合”性有限责任公司限制较少，股份可较自由转受让。也正因为股份公司普遍而言相比有限公司股东更多、股份转受让更频繁，为促进高效交易、避免繁琐，故法律法规未设置股份转让、股东变更的工商登记制度。在此情况下，股份转让协议系证明股东资格及持股数量的少数且核心证据。

　　（二）修改公司章程以体现新股权结构

　　《中华人民共和国公司法（2018修订）》第十一条规定：“……公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”公司章程作为公司“宪法”性文件，其对股权结构的确认具有很强的证明效力。在司法实践中，除非存在签署时间靠后的股东协议约定不一致的股权结构，否则，公司章程可以作为股权结构的权威证据了。关于这一点，深圳市宝安区人民法院在（2015）深宝法民二初字第6447号案件中论述地非常直接：“公司章程是对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的资质规则，是规范公司性质、宗旨、内部权利义务分配机制等内容的基本文件，是公司及公司成员行为的最高准则，因此，确认股东资格应当遵守公司章程的规定……”。

　　关于修改章程的操作要点，笔者有三条建议供参考使用：

　　1. 章程拟新增条款可用表格的形式列明每次变更后股权结构，包括股东名称/姓名、持股数量、持股比例等，以便清晰明了。

　　2. 需按照现章程规定的程序修改章程以实现程序合规，如先后召开董事会会议和股东大会，交付其表决。

　　3. 因现公司章程多处规定仍适用股转系统监管的情形，故应全面梳理并根据当前需要修改，否则将造成公司治理上一定程度的紊乱。又因修改处较多，建议制订和通过新的公司章程，而非沿用公司挂牌以来制订和通过“章程修正案”的办法。

　　（三）向工商机关备案新公司章程

　　上海股权纠纷律师咨询提醒改了章程别忘记工商备案喔！

　　中华人民共和国公司登记管理条例（2016修订）》第三十六条规定：“公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。”第六十八条第二款规定：“公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。”

　　鉴于股份公司的股权结构非工商登记事项，而本次公司章程修改增加了关于新股权结构的条款，故修改后的公司章程依法应向原工商登记机关备案，否则将面临行政处罚风险。

　　鉴于前挂牌公司已多次办理章程工商备案及其他事项工商登记/备案，故对实操流程已较为熟悉。如有不熟悉的朋友，可参考“广东政务服务网——办事指南———内资股份有限公司备案”网页

　　（四）可考虑在深圳市联合产权交易所托管股份

　　如果前挂牌公司股东众多、摘牌后股份转让频繁，公司认为及时或定期修改章程较难操作，同时拟引入公信力较强的第三方证明股份权属，亦可考虑向深圳市联合产权交易所申请托管公司股份。